Das neue Transparenzregister in der Schweiz

Überblick und Praxishinweise zum neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG)

Am 26. September 2025 hat das Parlament das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) verabschiedet. Mit dem TJPG führt die Schweiz erstmals ein zentrales, staatlich geführtes Transparenzregister ein und schliesst damit eine bislang bestehende Lücke im Gesellschafts- und Geldwäschereirecht. Ziel ist es, die Nachvollziehbarkeit von Eigentums- und Kontrollstrukturen zu verbessern und Missbrauchsrisiken wie Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung wirksamer zu bekämpfen.

Das Inkrafttreten wird voraussichtlich im Jahr 2026 erwartet, nach Erlass der Ausführungsbestimmungen und dem Aufbau des Registers.

1.      Anwendungsbereich

Das TJPG gilt für:

·       Inländische juristische Personen (insbesondere AG, GmbH, Vereine),

·       ausländische Rechtseinheiten mit Schweizer Bezug, etwa durch Zweigniederlassungen, tatsächliche Verwaltung oder Grundstückserwerb in der Schweiz,

·       Trustees mit Sitz oder tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz.

Nicht erfasst sind insbesondere börsenkotierte Gesellschaften (sowie Gesellschaften, die zu mindestens 75 % von solchen gehalten werden), Schweizer Pensionskassen und juristische Personen unter Kontrolle des Gemeinwesens.

2.      Wirtschaftlich berechtigte Person

Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt jede natürliche Person, die:

·       mindestens 25 % der Kapital- oder Stimmrechte hält oder

·       auf andere Weise Kontrolle über die Gesellschaft ausübt.

Der Kontrollbegriff ist weit gefasst und umfasst auch faktische Einflussmöglichkeiten (z. B. Optionen oder Wandelanleihen). Bei mehrstufigen Beteiligungen gelten zusätzliche Zurechnungsregeln. Kann keine wirtschaftlich berechtigte Person identifiziert werden, gilt das oberste Leitungsorgan als wirtschaftlich berechtigt; die entsprechenden Abklärungen sind zu dokumentieren. Für Trusts gilt ein erweiterter Personenkreis (u. a. Begründer, Trustee, Protektor, Begünstigte).

3.      Zentrale Pflichten für Gesellschaften und Beteiligte

3.1   Identifikation und Dokumentation

Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln, verifizieren und dokumentieren. Zu erfassen und mit den nach den Umständen gebotenen Sorgfalt zu überprüfen sind insbesondere Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz sowie Art und Umfang der Kontrolle. Kann die Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizieren, hat sie die zur Abklärung unternommenen Schritte risikobasiert und angemessen zu dokumentieren.

3.2   Meldepflichten

Die Angaben sind:

·       innerhalb eines Monats nach Handelsregistereintrag und

·       bei Änderungen innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme

an das Transparenzregister zu melden. Verantwortlich ist das oberste Leitungsorgan. Ergänzend treffen auch bedeutende Anteilsinhaber sowie die wirtschaftlich berechtigte Person selbst Mitteilungs- und Mitwirkungspflichten.

3.3   Aufbewahrung

Gesellschaften müssen die erhobenen Informationen zehn Jahre nach Wegfall der wirtschaftlichen Berechtigung aufbewahren; für Trustees gilt eine Frist von fünf Jahren nach Beendigung ihrer Funktion.

4.      Transparenzregister und Kontrolle

Das Transparenzregister wird vom Bundesamt für Justiz elektronisch geführt und ist nicht öffentlich. Zugriff haben insbesondere Strafverfolgungs- und Aufsichtsbehörden aber auch Finanzintermediäre, soweit dies zur Erfüllung ihrer geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten erforderlich ist.

Finanzintermediäre und Behörden melden dem Register Zweifel an der Richtigkeit von Angaben.
In solchen Fällen wird von der Registerbehörde ein Vermerk angebracht und die Gesellschaft zur fristgerechten Überprüfung und Korrektur aufgefordert.

Zur Sicherstellung der Datenqualität prüft eine unabhängige Kontrollstelle die Registereinträge risikobasiert und kann bei Verdacht eine förmliche Untersuchung einleiten.

5.      Sanktionen

Das TJPG sieht erhebliche Sanktionen vor. Bei Verletzung der Melde- und Mitwirkungspflichten drohen:

·       Bussen bis CHF 500'000 bei Verstössen gegen Melde- und Weiterleitungspflichten gegenüber dem Transparenzregister,

·       zusätzliche Bussen bis CHF 100'000 bei Nichtbefolgung behördlicher Anordnungen,

·       in schweren Fällen die Suspension von Aktionärsrechten oder sogar die Liquidation der juristischen Person.

6.      Übergangsfragen beim Inkrafttreten

Mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) werden bestehende Informations- und Meldepflichten deutlich erweitert und vereinheitlicht.

6.1.  Bereits informierte Aktionäre

Aktionäre, die ihre Gesellschaft nach bisherigem Recht informiert haben, gelten grundsätzlich als compliant, sofern dieselbe wirtschaftlich berechtigte Person betroffen ist. Sie müssen jedoch auf Anfrage der Gesellschaft zusätzliche Informationen zur Verfügung stellen. Da die bisherigen Regeln weniger detaillierte Angaben verlangten, ist damit zu rechnen, dass viele Gesellschaften ergänzende Informationen einfordern werden.

6.2.  Pflichten der wirtschaftlich Berechtigten

Für wirtschaftlich berechtigte Personen selbst gibt es keine Übergangsfrist; ihre Pflichten gelten ab Inkrafttreten unmittelbar.

6.3.  Erstmeldungen

Die Erstmeldung an das Transparenzregister hat:

·       spätestens einen Monat nach der ersten Handelsregisteränderung nach Inkrafttreten,

·       spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten bis zwei Jahren (je nach Gesellschaftsform) zu erfolgen.

7.      Praktische Bedeutung und Vorbereitung

Das TJPG bringt nicht nur eine erweiterte Definition des wirtschaftlich Berechtigten, sondern auch erhöhte Anforderungen an Identifikation, Dokumentation und Meldeprozesse. Folgende praktische Auswirkungen sollen berücksichtigt werden:

·       Gesellschaften müssen ihre Beteiligungsstrukturen neu erfassen, dokumentieren und laufend überwachen.

·       Die KYC- und Onboarding-Prozesse müssen an die neuen Definitionen und Schwellenwerte angepasst werden. Bei komplexen Beteiligungs- und Trust-Strukturen sollen zusätzlicher Prüfmechanismen eingebunden werden.

·       Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte unterliegen neu direkten Mitwirkungs- und Meldepflichten.

Aus Compliance-Sicht empfiehlt sich insbesondere:

·       eine Bestandsaufnahme bestehender BO-Daten,

·       die Anpassung interner Prozesse und Systeme,

·       klare Zuständigkeiten und Eskalationsmechanismen,

·       Schulungen für Legal-, Compliance- und KYC-Funktionen,

·       eine frühzeitige Vorbereitung, um Sanktionen und operative Risiken zu vermeiden.

8.      Unterstützung durch LezziLegal

Wir begleiten Sie zielgerichtet und effizient bei den nötigen Governance Anpassungen bzw. neuen Prozessen nach dem neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG)

·       IST-Analyse: Wir analysieren sämtliche Kontrollpfade und zeigen auf, wo Handlungsbedarf besteht.

·       Prozessanpassungen und Dokumentation: Wir unterstützen Sie bei der Implementation von Meldeprozessen bzw. beim Ausarbeiten von Formularen und Belegliste für wirtschaftlich berechtigte Personen.

·       Behördenkontakt: Wir unterstützen Sie bei der erforderlichen Meldung beim Transparenzregister. Dies beinhaltet unter anderem Neu-Einträgen, Änderungen aber auch strukturell relevanten Ereignissen (wie z.B. Kapitalerhöhungen, Aktionärswechsel) welche gemeldet werden müssen.

·       Schulungen: Wir sensibilisieren Ihre Mitarbeitenden bezüglich Schwellenwerten, Indizien für Kontrollen, Fristen und Sanktionen im Zusammenhang mit der neuen gesetzlichen Bestimmung - verständlich und praxisnah.