Fintech- Bewilligung nach Art. 1b Bankgesetz (BankG) – Was muss beachtet werden?
1. Ziel und Zweck der Fintech-Bewilligung
Die Fintech-Bewilligung nach Art. 1b Bankengesetz (BankG) wurde eingeführt, um Innovation im Finanzbereich zu fördern, ohne unnötige regulatorische Hürden für Start-ups und technologiegetriebene Gesellschaften zu schaffen.
Unternehmen mit innovativen Geschäftsmodellen, insbesondere im Bereich digitaler Finanzdienstleistungen, soll es ermöglicht werden, Kundengelder bis zu CHF 100 Mio. entgegenzunehmen, ohne eine Banklizenz zu benötigen, sofern sie keine Zinsgeschäfte tätigen.
Ziel ist es die Innovation im Finanzsektor zu fördern, Fintech-Unternehmen den Marktzugang zu erleichtern und so die Wettbewerbsfähigkeit des Schweizer Finanzplatzes zu stärken.
Folgende Praxisbeispiele könnten unter die Fintech-Bewilligung fallen:
· Zahlungsplattformen:, die Zahlungen für Dritte abwickeln und kurzfristig Kundengelder halten
· Crowdfunding-Plattformen: Anbieter, die Gelder von Investoren einziehen und treuhänderisch halten, bevor sie weitergeleitet werden, z. B. für Immobilien- oder KMU-Finanzierungen
· Neobanken: Start-ups, die Kontofunktionen (ohne Verzinsung und ohne Kreditvergabe) ohne klassische Banklizenz anbieten wollen.
In der Praxis muss eine Gesellschaft, die eine Bewilligung nach Art. 1b BankG beantragt, eine Vielzahl organisatorischer, rechtlicher und operativer Anforderungen erfüllen. Dabei müssen bestimmte Funktionen klar zugeordnet und durch interne Abteilungen wahrgenommen werden. Hier ist ein strukturierter Überblick über die wichtigsten Punkte, auf die in der Praxis zu achten ist.
2. Anforderungen an die Gesellschaft
2.1 Klare Trennung von Kundengeldern und Eigenmitteln
· Sichere Verwahrung der Kundengelder und buchhalterische Trennung zu den Eigenmitteln sind essenziell.
· Publikumseinlagen dürfen nicht angelegt oder verzinst werden.
· Die Einhaltung der CHF 100 Mio.-Schwelle muss laufend überwacht werden.
· Auch kryptobasierte Vermögenswerte können unter bestimmten Voraussetzungen akzeptiert werden. Die Gesellschaft muss technisch und organisatorisch in der Lage sein, die kryptobasierten Vermögenswerte sicher zu verwahren. Dazu gehören:
Cold-/Hot-Wallet-Konzept mit Sicherheitsarchitektur
Private-Key-Management (Schlüsselaufbewahrung, Recovery-Strategien)
Zugriffs-, Rollen- und Berechtigungskonzepte
Vorkehrungen gegen Cyberrisiken (z. B. Pen-Testing, Notfallpläne)
2.2 Dokumentation und Meldepflichten
· Änderungen bei Beteiligungen, Organisation oder Tätigkeiten müssen vorgängig bewilligt werden.
· Risikoanalysen und interne Berichte müssen nachvollziehbar dokumentiert sein.
· IT-Infrastruktur und Sicherheitskonzepte (insb. für Kryptoverwahrung) müssen dokumentiert, geprüft und funktionsfähig sein.
2.3 Compliance mit Geldwäschereivorschriften (GwG)
· Saubere KYC/GwG-Prozesse (Know-Your-Customer, Geldwäschereigesetz).
· Internes Kontrollsystem (IKS), Risiko- und Compliance-Funktionen müssen effektiv und unabhängig sein.
2.4 Governance-Struktur
Die eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) erwartet eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten.
Der Verwaltungsrat muss unabhängig, fachlich kompetent und kontrollierend agieren. Zudem muss die Geschäftsleitung über nachweisbare Erfahrung in Finanzdienstleistungen verfügen.
2.5 Datenschutz und Berufsgeheimnis
Die Gesellschaft muss den Schutz personenbezogener Daten nach den Vorgaben des Bundesgesetzes über den Datenschutz (DSG) sowie der entsprechenden Verordnung (DSV) sicherstellen. Dies betrifft insbesondere Kundendaten, Transaktionsdaten und sämtliche personenbezogene Informationen.
Wenn Kundendaten, welche unter das Bankkundengeheimnis nach Art. 47 BankG fallen, betroffen sind, müssen zusätzlich Weisungen zum Umgang mit dem Berufsgeheimnis und zur Schweigepflicht getroffen werden.
Bei der Datenverarbeitung im Ausland muss Art. 16 DSG beachtet werden. Es muss ein angemessener Schutz der Personendaten gegeben sein bzw. entsprechende Garantien und Schutzmassnahmen wie Standartvertragsklauseln sind nachzuweisen.
3. FINMA Wegleitung zur Einreichung des Gesuchs
3.1 Inhalt und Zweck der Wegleitung
Die FINMA hat eine Wegleitung veröffentlicht, die den Gesuchstellern als praxisnahes Instrument zur Einreichung eines Bewilligungsgesuchs nach Art. 1b BankG dient (Fintech-Bewilligung).
Die Wegleitung beschreibt die erforderlichen Informationen und Unterlagen, die in der Regel einzureichen sind. Die FINMA kann zusätzliche Informationen verlangen. Die FINMA bewilligt und beaufsichtigt die Person nach Art. 1b BankG.
Wer ohne FINMA-Bewilligung tätig wird, riskiert Strafverfolgung (Art. 44 FINMAG). Auch unvollständige oder falsche Angaben im Bewilligungsprozess sind strafbar (Art. 45 FINMAG). Deshalb sind ein lückenloses Dossier, gute interne Abstimmung und klare Verantwortlichkeiten unerlässlich.
3.2 Funktionsverteilung nach Abteilungen
In der Gesellschaft wirken verschiedene Abteilungen am Gesuch bzw. der Bereitstellung der einzureichenden Unterlagen mit. Hier ist eine Übersicht, welche Funktionen welche Informationen für das Fintech- Bewilligungsgesuch nach Art. 1b BankG zusammenstellen:
Legal & Compliance
· Erstellung und Prüfung der Bewilligungsunterlagen inkl. Gründe für die Bewilligung;
· Rechtsform, Statuten, Reglemente interne Richtlinien
· Einhaltung von BankG, BankV und GwG und Sanktionen;
· Regelwerke zu Risiko- und Compliance-Management (inkl. GwG Weisung) (zusammen mit Risk);
· Regelwerke zur Einhaltung von FINNMA-Rundschreiben, insb. zum FINMA Rundschreiben Outsourcing;
· Angaben zu Konzernverflechtungen und Beteiligungen
· Informationen über Kontrollverhältnisse (z. B. Aktionärsbindungsverträge);
· Erklärung, ob treuhänderisch für Dritte gehalten wird und ob der qualifiziert Beteiligte für diese Beteiligung Optionen oder ähnliche Rechte eingeräumt hat (Formulare A3/A4);
· Dokumentation von Interessenkonflikten und diesbezüglichen Massnahmen;
· Datenschutzmassnahmen nach DSG und DSV inkl. Regelungen zum Berufsgeheimnis und zur Auftragsdatenverarbeitung;
· Offenlegung von hängigen oder abgeschlossenen Verfahren für direkte und indirekte Beteiligte sowie für die mit der Verwaltung und Geschäftsführung beauftragten Personen (Formular B1);
· Angaben zu bereits bestehenden oder geplanten finanzmarktrechtlichen Bewilligungen (für im Finanzbereich tätige Gesellschaften).
· Information zur Mandatsannahme einer zugelassenen Prüfgesellschaft
Finanzen & Controlling
· Nachweis des Mindestkapitals;
· Überwachung der CHF 100 Mio.-Schwelle;
· Information zur Kapitalstrategien bei Wachstum;
· Detaillierter Geschäftsplan (für die nächsten 3 Geschäftsjahre) inkl. Szenarienanalyse und Liquiditätsplanung;
· Darstellung der Finanzgruppe, inkl. Beteiligungsverhältnissen und Konzernverbindungen (bei im Finanzbereich tätigen Gruppen).
Verwaltungsrat / Geschäftsleitung
· Einreichung des Gesuchs;
· Operative Gesamtverantwortung;
· Dokumentation der Strategie, Organisation, Geschäftsmodell;
· Angaben zu Konzernverflechtungen und Beteiligungen;
· Beschreibung der geplanten Aktivitäten, Organisation und Zielkundschaft;
· Detaillierte Geschäftsaktivitäten und interne Abläufe;
· Organigramm, Governance-Strukturen und personelle Ressourcen;
· Struktur des Gesellschaftskapitals:
· Offenlegung qualifizierter Beteiligungen (ab 5 %);
· Erklärung über qualifizierte Beteiligungen (Formular B2) (zusammen mit Legal & Compliance);
· Organigramm der direkt oder indirekt qualifizierten Beteiligung (inkl. Angabe der Höhe der Beteiligung) bis zu den wirtschaftlich Berechtigten;
· Nachweis bei juristischen Personen als direkt oder indirekt qualifiziert Beteiligte: Beschreibung der Organisation, Geschäftsberichte, Angaben zur Konzernstruktur;
· Erläuterung über die Inhaber (Formular A1 und A2);
· Informationen zum Umgang mit Publikumseinlagen (z. B. Trennung von Unternehmensmitteln) und falls vorhanden zur Verwahrung kryptobasierter Vermögenswerte;
· Angaben zu Verwaltungsorganen und Geschäftsführung;
· Erklärungen zu Mandaten (Forumular B3).
IT
· Infrastrukturplanung (inkl. Cyber-Risiken, BCM);
· Information der getroffenen Schutzmassnahmen zur Datensicherheit und Systemarchitektur;
· Informationen zur Verwahrung kryptobasierter Vermögenswerte.
Risk
· Dokumentation betreffend Management von operationellen Risiken insbesondere technische Infrastruktur, IKT-Sicherheitskonzept und Business Continuity Management (BCM) (zusammen mit IT)
HR
· Identitätsnachweise, Straf- und Betreibungsregisterauszug (nicht älter als 3 Mt.), unterzeichnete Lebenslauf, Referenzen;
· Arbeitsverträge
4. Fazit
Die Erlangung einer Bewilligung nach Art. 1b BankG ist ein anspruchsvoller, aber klar strukturierter Prozess. Die FINMA legt besonderen Wert auf Transparenz, gute Unternehmensführung und eine robuste Risikokontrolle. Eine sorgfältige Vorbereitung des Gesuchs spart Zeit und erleichtert die Kommunikation mit der Aufsichtsbehörde. Bei komplexeren Vorhaben empfiehlt sich ein frühzeitiger Austausch mit der FINMA.
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